Kepler Weber aprova acordo de combinação de negócios com grupo GPT

Kepler Weber aprova acordo com Grain & Protein Technologies

A Kepler Weber anunciou que seu conselho de administração deu sinal verde para a assinatura de um acordo de combinação de negócios com a americana Grain & Protein Technologies (GPT), proprietária da marca GSI Brasil, especializada em armazéns e silos, e a Alohomora LXXIV Participações (MergerSub). Se a transação for concretizada, a empresa pode sair do Novo Mercado da B3 e até cancelar seu registro como companhia aberta.

Estrutura de pagamento e parcelas retidas

O acordo estabelece um valor base de R$ 11 por ação para acionistas que optarem por receber o pagamento integralmente em dinheiro (Classe A). Anteriormente, a proposta incluía um prêmio ao acionista majoritário, o que gerou questionamentos entre acionistas minoritários.

Além disso, a proposta inclui um valor adicional de R$ 1 por ação, que será pago futuramente, dependendo de condições contratuais (modelo “earn-out”). Este valor será dividido em duas partes: R$ 0,70 em até cinco anos após o fechamento do negócio e R$ 0,30 em dez anos.

Os acionistas terão duas opções:

- Opção 1 – Classe A: Recebe R$ 11 por ação no fechamento, com a possibilidade de até R$ 1 adicional no futuro (condicional).

- Opção 2 – Classe B (dinheiro + participação): Recebe R$ 8 por ação em dinheiro + 0,4299 quotas da GPT BR e também pode receber o R$ 1 adicional (condicional).

Os acionistas que escolherem a Classe B poderão desistir da opção após 60 dias, vendendo as quotas recebidas para garantir o mesmo valor total que teriam na Classe A. Caso não se manifestem, receberão automaticamente a Classe A.

O montante em dinheiro será corrigido pelo CDI durante um período específico, mas pode haver desconto no preço em caso de saídas de caixa relevantes entre setembro de 2025 (data-base para cálculo do valor da empresa) e o fechamento da operação.

Detalhes adicionais

O preço foi calculado com base nas demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2025. O acordo permite ajustes no valor em dinheiro se houver determinados desembolsos de caixa entre essa data e o fechamento do negócio.

Após a assembleia, os acionistas terão 15 dias para escolher entre Classe A ou Classe B. A não manifestação resultará na escolha automática da Classe A. Não será possível optar por uma combinação entre as duas opções.

Os acionistas que optarem pela Classe B poderão desistir em até 60 dias após o fechamento, vendendo as quotas recebidas para a GPT BR por um valor equivalente ao que receberiam se tivessem escolhido a Classe A.

A concretização do negócio está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral extraordinária e à autorização de órgãos antitruste no Brasil e na Colômbia.

A GSI tem um faturamento estimado em US$ 1,1 bilhão desde sua aquisição da AGCO. A Kepler Weber, em 2025, registrou uma receita líquida de R$ 1,5 bilhão, com uma retração de 7,3% em relação a 2024, refletindo uma dinâmica de investimentos mais cautelosa. Apesar disso, o ano registrou o terceiro maior volume de toneladas embarcadas nos últimos dez anos.