Fintechs e o retorno do anonimato financeiro

Cecilia Mello

Flávia P. Amorim

Marcella Halah Martins Abboud

A eliminação das ações ao portador no Brasil, estabelecida pela Lei nº 8.021, de 1990, foi um passo crucial na promoção da transparência nos negócios. Ao exigir a nominatividade das ações, o país visou resolver um problema estrutural: a desconexão entre a titularidade formal e o controle econômico, que historicamente facilitou a evasão fiscal, a ocultação de bens e a lavagem de dinheiro.

Mais de trinta anos depois, esse mesmo risco surge novamente, agora em novas formas. A inovação financeira, principalmente no setor das fintechs e instituições de pagamento, criou estruturas operacionais que, embora legais, reproduzem a lógica do anonimato associada às antigas ações ao portador.

Experiências internacionais mostram que ações ao portador foram frequentemente usadas para lavar dinheiro e ocultar beneficiários finais. A simples posse do título permitia transferências de controle e riqueza sem registro público confiável. Por isso, o Grupo de Ação Financeira (Gafi) passou a recomendar a eliminação ou neutralização dessas ações, exigindo mecanismos eficazes para identificar a titularidade beneficiária. O Brasil, ao abolir essas ações, se alinhou a essa tendência antes de ela se consolidar globalmente.

A evolução tecnológica, no entanto, mudou a situação. A rápida ascensão das fintechs, impulsionada pela inclusão financeira e pela digitalização, ocorreu em um ambiente regulatório menos rigoroso do que o exigido das instituições financeiras tradicionais. Essa discrepância permitiu o surgimento de estruturas como contas gráficas e contas “bolsão”.

Nas contas gráficas, os recursos dos usuários são movimentados por contas que pertencem à própria fintech, dificultando o rastreamento do dinheiro e a identificação do usuário final. As contas “bolsão” agregam valores de vários clientes em uma única conta, sem uma segregação formal, tornando a identificação da titularidade dependente apenas dos registros privados da fintech.

Do ponto de vista da prevenção à lavagem de dinheiro, essa situação é preocupante. Essas estruturas criam zonas de opacidade semelhantes às ações ao portador, fazendo com que o Estado perca visibilidade sobre quem controla e se beneficia dos recursos financeiros. Não se trata de uma falha isolada, mas de uma escolha estrutural que transfere riscos para o mercado e a sociedade.

Organizações criminosas rapidamente se apropriaram desse cenário, utilizando fintechs em esquemas de fraudes financeiras, apostas ilegais, operações com criptoativos e manipulação de resultados esportivos. A tecnologia, longe de eliminar esses riscos, acabou por torná-los mais complexos, dificultando a detecção e responsabilização dos envolvidos em delitos econômicos.

Nos últimos anos, o Estado brasileiro começou a reagir institucionalmente. A Instrução Normativa RFB nº 2.278/2025 equiparou as instituições de pagamento às financeiras para fins de reporte via e-Financeira, fechando uma lacuna informacional. Paralelamente, a Resolução BCB nº 518/2025 e a Resolução CMN nº 5.261/2025 ampliaram os poderes para o encerramento compulsório de contas irregulares, incluindo aquelas associadas às contas “bolsão”.

Essas ações são avanços, mas ainda reativas. O desafio central é evitar que novas arquiteturas financeiras institucionalizem o anonimato em nome da eficiência. A experiência com as ações ao portador é clara: sempre que o sistema permite zonas de sombra, elas são exploradas para fins ilícitos.

Nesse contexto, o papel das sociedades anônimas se torna essencial. Fintechs controladas por S.A.s e companhias abertas que utilizam esses serviços não podem tratar a questão apenas como um aspecto operacional. Trata-se de governança corporativa, dever fiduciário e responsabilidade perante acionistas e investidores.

Conselhos de administração e comitês de auditoria devem questionar modelos de negócio que dificultam a identificação do beneficiário final, avaliar riscos reputacionais e exigir programas robustos de compliance, conforme as diretrizes do Gafi e a Lei de Lavagem de Dinheiro. A omissão não é neutra; expõe a companhia a riscos legais e compromete a integridade do mercado.

A inovação financeira não é incompatível com a transparência. Ao contrário, a tecnologia oferece ferramentas para rastreabilidade e controle. O problema surge quando a inovação é usada como desculpa para recriar mecanismos de anonimato que o Brasil decidiu abolir.

Se o país foi capaz de erradicar as ações ao portador, agora precisa demonstrar a mesma maturidade institucional para enfrentar os bolsões de invisibilidade no sistema financeiro digital. Caso contrário, correremos o risco de ver o retorno silencioso de problemas antigos, com uma nova interface e consequências mais graves.

Do Anonimato à Governança: Fintechs e a Nova Maturidade Regulatória

A ascensão das fintechs é um dos movimentos mais significativos na transformação do sistema financeiro brasileiro. Essa mudança vai além da tecnologia; trata-se de uma reconfiguração institucional que combina inovação, inclusão financeira e evolução regulatória. Reconhecer os benefícios econômicos e sociais dessas empresas é essencial, assim como os avanços normativos que acompanham essa expansão.

Historicamente, o sistema financeiro brasileiro foi marcado pela alta concentração bancária e custos elevados, excluindo muitas pessoas. O surgimento das fintechs rompeu esse padrão ao introduzir modelos baseados em tecnologia, eficiência e simplificação de processos. A oferta de contas digitais gratuitas, cartões sem anuidade e crédito online ampliou o acesso aos serviços financeiros essenciais, contribuindo para a inclusão e dinamização da economia.

Além disso, a entrada dessas empresas no mercado gerou um ambiente concorrencial mais equilibrado. A inovação tecnológica diminuiu a dependência de intermediários e pressionou as instituições tradicionais a modernizarem seus produtos e reduzirem custos. Esse cenário beneficia o consumidor, promovendo maior transparência e diversidade de serviços.

Do ponto de vista jurídico, é importante destacar o desenvolvimento progressivo do arcabouço regulatório para fintechs. A Lei nº 12.865/2013 incorporou as instituições de pagamento ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), reconhecendo novos modelos de serviços financeiros e abrindo espaço para grandes avanços sociais e econômicos. As Resoluções nº 4.656 e 4.657/2018 do Banco Central consolidaram a regulamentação das Sociedades de Crédito Direto (SCD) e das Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP), criando bases normativas específicas para as fintechs de crédito.

Outro avanço significativo foi a implementação do sandbox regulatório, que simboliza a nova postura do Estado em relação à inovação. Permitir a testagem controlada de modelos de negócio inovadores equilibra o incentivo ao desenvolvimento tecnológico com a mitigação de riscos, demonstrando a capacidade adaptativa das instituições regulatórias.

Nos últimos anos, o fortalecimento das políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e