Entre a persecução penal e o mercado: quando a investigação se torna variável econômica

A ascensão das instituições financeiras tradicionais, fintechs e plataformas de pagamento estabeleceu um novo paradigma no mercado de capitais brasileiro. Esse cenário é caracterizado pela desintermediação bancária, digitalização das transações e expansão dos instrumentos de captação de recursos. A sofisticação dos produtos financeiros, combinada com a flexibilização das normas para a criação de fundos de investimento e o acesso facilitado a estruturas de gestão patrimonial, promoveu a democratização do mercado de investimentos e ampliou as opções de alocação de ativos para diversos perfis de investidores.

Nesse ambiente dinâmico, certas estruturas mostraram um elevado grau de complexidade operacional e de movimentação de valores. Sob a ótica criminológica e do direito penal econômico, isso revelou o potencial para a utilização dessas estruturas como mecanismos de ocultação da origem de ativos. O uso de fundos de investimento, contas de pagamento e plataformas de intermediação, sem controles internos eficazes e políticas robustas de integridade, pode dar a aparência de licitude a recursos ilícitos, evidenciando a interseção entre o sistema financeiro e práticas de lavagem de dinheiro.

A recorrência desse fenômeno no cenário econômico levou ao aprimoramento dos mecanismos regulatórios e de supervisão, refletidos em resoluções do Banco Central do Brasil e mudanças promovidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Essas alterações focam em regras de prevenção à lavagem de dinheiro, identificação de beneficiários finais, política de know your customer (KYC), classificação de risco de clientes e obrigação de reportar operações suspeitas. Essas medidas são cruciais para fortalecer a transparência, rastreabilidade dos fluxos financeiros e governança das estruturas de investimento, visando proteger a integridade e estabilidade do Sistema Financeiro Nacional.

Com a divulgação de medidas investigativas que aumentaram as investigações criminais e buscas em instituições financeiras, observou-se uma reação imediata no mercado de capitais, caracterizada pela volatilidade de ativos e instabilidade na governança corporativa. Esses efeitos, em grande parte, resultam do abalo reputacional das empresas, que é um dos principais pilares de confiança para investidores, podendo levar à queda das ações na Bolsa de Valores.

Nesse contexto, cria-se um ambiente de insegurança no mercado financeiro, onde a adoção de medidas internas para contenção de danos se torna essencial para a sobrevivência institucional. Embora uma empresa possa estar sob investigação criminal, isso não implica automaticamente em culpabilidade, mas pode ter efeitos econômicos significativos, alterando a percepção de risco da empresa no mercado.

Em situações de queda das ações devido a investigações, a insegurança se torna interna. Uma prática comum é a dissolução dos Conselhos de Administração e alterações no regime societário, permitindo que a empresa não precise seguir as regras de transparência da Comissão de Valores Mobiliários.

Assim, a credibilidade e a imagem institucional são elementos fundamentais no mercado acionário, tornando indispensável a implementação de mecanismos de integridade e governança corporativa para a segurança jurídica e econômica.

Nesse cenário, a política de compliance no Brasil, impulsionada pela Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, exige que as empresas estabeleçam mecanismos internos para prevenir atos lesivos à administração pública, refletindo diretrizes voltadas à ética empresarial e à conformidade legal.

Os escândalos de corrupção no país ressaltaram a necessidade de políticas organizacionais eficazes, capazes de promover fiscalização interna, controle de riscos e maior transparência nas relações institucionais. Assim, o compliance se tornou uma parte integrante de diversos setores da economia, atuando como um instrumento de integração entre departamentos e fortalecimento da cultura de integridade.

O compliance criminal no setor financeiro e de mercado de capitais é especialmente relevante. As instituições financeiras desempenham um papel central na política monetária e no estímulo à economia, apresentando crescimento impulsionado por inovações tecnológicas e sociais. Contudo, esse crescimento também aumenta a exposição a crimes contra o sistema financeiro.

Com a promulgação da Lei nº 7.492/1986, que tipificou crimes contra o sistema financeiro nacional, a legislação se concentrou na responsabilização individual de diretores e gestores das instituições financeiras. Isso evidencia a necessidade de mecanismos de proteção institucional e controle interno, onde o compliance criminal se torna essencial.

A descentralização de funções e a complexidade das operações econômicas contemporâneas exigem a adoção de programas de integridade para mitigar riscos penais e preservar a estabilidade do mercado.

Em síntese, em um cenário de instabilidade devido à persecução penal, a capacidade de adaptação institucional e a existência de políticas de compliance eficazes são fundamentais para manter a confiança do mercado e garantir a continuidade das atividades empresariais.

Isadora Warken é sócia-fundadora do WMT Advogados. Pós-graduada em Direito Penal e Processo Penal Aplicados pela UniCuritiba. Especialista em Direito Bancário e Empresarial pela FAE Business School. Membro das Comissões da Advocacia Criminal, Compliance e de Direito Bancário da OAB/SP.